GmbH auflösen in drei Schritten

Generell gilt: Die Liquidation einer GmbH ist erst abgeschlossen, wenn die Gesellschaft keinerlei Vermögen mehr besitzt und all ihre Schulden beglichen hat. Diese so genannte Vollbeendigung wird ins Handelsregister eingetragen. Erst dann existiert die GmbH nicht mehr. Bis es so weit ist, müssen Sie drei Dinge erledigen:

  • die GmbH auflösen, das heißt: die Gesellschafter müssen die Auflösung formell beschließen
  • die GmbH innerhalb eines Jahres nach festen Regeln liquidieren
  • die GmbH im Handelsregister löschen

Aber der Reihe nach. In Phase 1 geht es zunächst um die formelle Auflösung der GmbH. Grund für die Liquidation einer GmbH muss nicht zwangsläufig das wirtschaftliche Scheitern der Gesellschaft sein. Die Auflösung kann beispielsweise notwendig oder sinnvoll sein, wenn...

  • ... sich das Tätigkeitsfeld Ihres Unternehmens ändert und der geschäftliche Zweck der GmbH überholt ist.
  • ... eine andere Rechtsform dem Unternehmen Vorteile bringt und Sie es deshalb neu gründen wollen.
  • ... Sie alleiniger Gesellschafter sind und die GmbH auflösen möchten, zum Beispiel, weil Sie sich zur Ruhe setzen wollen und keinen Nachfolger für Ihr Unternehmen finden.
  • ... die GmbH nicht den gewünschten Gewinn abwirft.

Doch aus welchen Gründen auch immer Sie Ihre GmbH auflösen möchten – eines benötigen Sie laut GmbH-Gesetz immer: einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss über die Auflösung.

Sofern nichts anderes im Gesellschaftervertrag steht, müssen mindestens drei Viertel der Gesellschafter der Liquidation zustimmen. Eine Begründung, warum Sie die GmbH auflösen, ist übrigens nicht erforderlich, da es sich bei der Liquidation um eine freie unternehmerische Entscheidung handelt.

Wann die Liquidation vorgeschrieben ist

Neben der freiwilligen Auflösung der GmbH durch Gesellschafterbeschluss nennt der Gesetzgeber in § 60 GmbH-Gesetz eine Reihe weiterer Gründe, die die Liquidation einer GmbH erforderlich machen. Sie müssen Ihre GmbH auflösen, wenn...

  • ... die im Gesellschaftsvertrag bestimmte Lebenszeit Ihrer GmbH abgelaufen ist oder andere im Vertrag genannte Auflösungsgründe gegeben sind.
  • ... Ihre Gesellschaft insolvent ist.
  • ... ein Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt wurde.
  • ... ein entsprechendes gerichtliches Urteil dies bestimmt.
  • ... der Gesellschaftsvertrag mangelhaft ist.

Wie Sie als Liquidator die GmbH auflösen

Nach dem Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der GmbH können Sie Ihre Gesellschaft abwickeln. Es beginnt die Phase 2, die Liquidation. Diesen Job übernimmt der sogenannte Liquidator. Wer das ist, richtet sich danach, wen die Gesellschafter im Auflösungsbeschluss dazu bestimmt haben. Üblicherweise tritt der Geschäftsführer als Liquidator auf. Alternativ kann aber auch ein anderer dazu ernannt werden, oder mehrere Personen teilen sich diesen Job.

Und der besteht darin, die GmbH während der Liquidation zu vertreten und ordnungsgemäß abzuwickeln. Im Kern müssen Sie in der Liquidation...

  • ... eine Eröffnungsbilanz erstellen.
  • ... weiterhin alle für die GmbH üblichen Buchführungs- und Bilanzierungspflichten erfüllen.
  • ... die laufenden Geschäfte der GmbH beenden.
  • ... alle Verpflichtungen der GmbH aus Verträgen erfüllen.
  • ... offene Forderungen für die Gesellschaft einziehen.
  • ... das Vermögen der GmbH in Geld umsetzen. Dazu zählen beispielsweise sämtliche Sachwerte der Gesellschaft, vom Bürostuhl über die technische Ausrüstung bis zum Dienstwagen oder immobilen Werten. Es gilt das Prinzip: Alles muss raus.
  • ... gegebenenfalls Miet- und Arbeitsverträge kündigen.
  • ... einen Eintrag im Handelsregister über die Auflösung erwirken.

Ihre erste und wichtigste Pflicht ist jedoch der sogenannte Gläubigeraufruf: die unverzügliche Bekanntmachung der Auflösung der GmbH im elektronischen Bundesanzeiger. Damit beginnt das Sperrjahr. Von diesem Tag an läuft die Uhr für mögliche Gläubiger der GmbH. Diese haben nun exakt ein Jahr Zeit, Forderungen gegenüber Ihrer Gesellschaft geltend zu machen.

Die Zeit läuft nun auch für Sie als Liquidator. Sie müssen die GmbH innerhalb des Sperrjahres abwickeln. Zur Kenntlichmachung für alle Geschäftspartner und Gläubiger, dass Sie Ihre GmbH auflösen, müssen Geschäftsbriefe laut IHK Stuttgart einen Zusatz enthalten, zum Beispiel das Kürzel „i. L.“ für „in Liquidation“ oder „i. Abw.“ für „in Abwicklung“.

Sehr wichtig: Stellen Sie vor oder während der Liquidation fest, dass Ihre GmbH nicht genügend Vermögen hat, um ihre Schulden zu begleichen, müssen Sie Insolvenz beantragen. In dem Fall gilt für die Liquidation die Insolvenzordnung. Es sei denn, die Gesellschafter erklären sich bereit, Geld nachzuschießen, damit die GmbH offene Forderungen begleichen kann.

Ende der Liquidation: Wie Sie die GmbH löschen

Nach Ablauf des Sperrjahres ist Ihre GmbH Geschichte – aber nur fast. Voraussetzung ist, dass Sie all Ihre Aufgaben bei der Liquidation nach den gesetzlichen Vorgaben erfüllt haben.

Sind alle berechtigten Forderungen von Gläubigern gegenüber der GmbH befriedigt und alles Sachvermögen zu Geld gemacht, müssen Sie nur noch das Ende der Liquidation zur Eintragung ins Handelsregister anmelden.

Eventuell noch vorhandenes GmbH-Vermögen können Sie nun anteilig an die Gesellschafter ausgeben. Schließlich wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht und existiert auch rein rechtlich nicht mehr.

Ihre allerletzte Pflicht, wenn Sie die GmbH auflösen, besteht nun nur noch darin, für die Aufbewahrung aller Bücher und Schriften der GmbH zu sorgen. Sie müssen zehn Jahre nach der Liquidation der GmbH verfügbar bleiben, beispielsweise für Prüfungen des Finanzamtes. Die Verwahrung kann ein ehemaliger Gesellschafter oder auch einer der Liquidatoren übernehmen.

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