GmbH Gründung: Wer haftet eigentlich?

Gesellschaft mit beschränkter Haftung – die Bezeichnung deutet bereits darauf hin, warum die Rechtsform bei Gesellschaftern so weit verbreitet ist: Sie haften nämlich nur mit – genau – Beschränkung. Konkret: Diese Kapitalgesellschaft besitzt eine eigenständige Rechtspersönlichkeit. Das heißt, bei jedweden Verbindlichkeiten haften die Gesellschafter in der Regel nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Allerdings gibt es  Ausnahmen: So müssen Gesellschafter beispielsweise bei rechtlichen Verstößen über das GmbH-Kapital hinaus Ihr Privatvermögen in den Ring werfen. Und auch den Geschäftsführern geht es ans eigene Portmonnaie, wenn sie ihre Sorgfaltspflicht verletzen.

GmbH gründen: Welche Voraussetzungen müssen bestehen?

Schon eine einzige Person genügt, um eine GmbH zu gründen. In solch einem Fall spricht man von einer Ein-Mann-GmbH. Alle Anteile am Unternehmen liegen dann bei eben diesem Gesellschafter. Selbstverständlich kann auch eine Gruppe aus mehreren natürlichen oder juristischen Personen eine GmbH in Angriff nehmen.

Einzelperson oder Gruppe – für die Entstehung einer GmbH muss in jedem Fall ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden oder ein ebenfalls beurkundungspflichtiges Musterprotokoll vorliegen. Letzteres gibt es für unkomplizierte Standardgründungen im Internet. Unkompliziert ist eine Gründung laut Existenzgründungsportal des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie (BMWi) übrigens dann, wenn ...

  • es sich um eine Bargründung handelt. Das heißt, das für das Unternehmen notwendige Eigenkapital wird durch die Gründer in bar eingebracht (im Gegensatz dazu steht die Sachgründung – hier werden Sacheinlagen wie Grundstücke oder Maschinen eingebracht).
  • maximal drei Gesellschafter eine GmbH gründen.

Reden wir jetzt über Geld: Keine GmbH ohne Stammkapital – genau genommen benötigen Sie mindestens 25.000 Euro, wenn Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen möchten. Die jeweiligen Stammeinlagen der Gesellschafter können dabei unterschiedlich hoch sein. Noch vor der Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister muss mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals zur Sicherung erbracht werden. Und jeder Gesellschafter hat dabei wenigstens ein Viertel der Stammeinlage einzuschießen. Wichtig: Bei einer Sachgründung kommen weitere Aufgaben auf Sie zu: So muss der Sachwert exakt beschrieben, geschätzt und ein Sachgründerbericht verfasst werden. Weitere Unterlagen sind zudem für das Handelsregister notwendig.

Erste Phase: Die Vorgründergesellschaft

Erst durch den Eintrag im Handelsregister wird die Gesellschaft zur GmbH. Die Gesellschafter können aber auch schon während der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrages beziehungsweise des Musterprotokolls mit ihren unternehmerischen Tätigkeiten loslegen. Man spricht dann von der sogenannten Vorgründergesellschaft. Achtung: In dieser Phase haften die Gesellschafter noch mit ihrem Privatvermögen.

Zweite Phase: Die GmbH in Gründung

Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet ist, folgt die zweite Phase: Die Gesellschaft wird vor dem Eintrag in das Handelsregister zur GmbH in Gründung (GmbH i. G.). Ab jetzt haften die Gesellschafter nicht mehr persönlich. Eine Ausnahme ist lediglich die Verlustdeckungshaftung. Die kommt dann ins Spiel, wenn das Gesellschaftsvermögen aufgrund der bereits aufgenommenen unternehmerischen Tätigkeiten stark schrumpft. Ist es geringer als die für den Eintragungstag notwendige Stammkapitalsumme, so müssen die Gesellschafter die Differenz anteilig aus ihrem Privatvermögen ausgleichen.

Zu den Hauptaufgaben der GmbH in Gründung gehören:

  • die Bestellung eines Geschäftsführers
  • die Einzahlung der Stammeinlagen
  • die Anmeldung beim Handelsregister

Sind diese Aufgaben erfüllt, wird aus der GmbH i. G. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschafter haften ab diesem Zeitpunkt also ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

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