Geschäftsführervertrag regelt Pflichten und Rechte

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Der Geschäftsführervertrag beschreibt und fixiert den Tätigkeitsrahmen eines Geschäftsführers. Darin geht es um dessen Pflichten, Rechte und Kompetenzen innerhalb der Firma, die sich nicht aus ihrer Satzung oder anderweitigen gesetzlichen Bestimmungen ergeben. Möglichen Meinungsverschiedenheiten in solchen Fragen beugt ein Geschäftsführervertrag vor. Er ist in der Regel kein Arbeitsvertrag, sondern unterliegt den Bestimmungen des Dienstvertrags. Denn  der Geschäftsführer eines Startups ist oft zugleich Gründer des Unternehmens und mit einer maßgeblichen Menge von Geschäftsanteilen daran beteiligt und somit kein klassischer Arbeitnehmer. 

Es gibt aber auch Ausnahmen: zum Beispiel, wenn ein Fremdgeschäftsführer bestellt wird, der zudem nur geringe oder gar keine Anteile am Unternehmen besitzt. Dann kann er den Arbeitnehmerstatus erhalten, sofern er vertraglich und auch tatsächlich nicht eigenverantwortlich über Zeit und Ort seiner Tätigkeit ent­schei­den darf. Ein Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung sorgt hier im Zweifel für Klarheit.

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Die wichtigsten Punkte in einem Geschäftsführervertrag

Eine erste inhaltliche Orientierung bieten universelle Muster und Vorlagen für einen Geschäftsführervertrag. Allerdings sollte das Dokument den individuellen Bedürfnissen eines jeden Startups angepasst werden. Der abschließende Blick eines Anwalts oder eines anderen geeigneten Fachmanns ist in jedem Fall zu empfehlen.

Folgende Punkte sollte der Vertrag für Geschäftsführer in jedem Fall enthalten:

  • Beginn der Tätigkeit, Vertragsdauer, Arbeitsort, Arbeitszeit – und Kündigungsfristen: Ein Geschäftsführer genießt nämlich nicht automatisch einen Kündigungsschutz. Daher wird in der Regel eine feste Vertragslaufzeit ohne die Möglichkeit einer Kündigung oder eine lange Kündigungsfrist von drei bis sechs Monaten zum Quartalsende vereinbart.
  • Pflichten und Verantwortlichkeiten: Hierunter fallen die Haftung des Geschäftsführers, die mögliche Aussprache eines (nachträglichen) Wettbewerbsverbot und Kontrollpflichten, die sich nicht aus der Satzung oder dem Gesetz ergeben.
  • Rechte des Geschäftsführers: Erlaubnis für Nebentätigkeiten, Dimension der Entscheidungsgewalt, Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis sowie Regelungen zur Entlastung.
  • Aufgabengebiete: Einschränkung auf bestimmte Unternehmensbereiche beziehungsweise klare Formulierung der Zuständigkeiten.
  • Gegenleistungen: Angaben zu Gehalt und Sachleistungen unter Berücksichtigung der Angemessenheit, Urlaubsansprüche sowie Vergütung bei Krankheit.
  • Salvatorische Klausel: Eine Schlussbestimmung mit Regelungen zu Vertragsänderungen, Gültigkeit des Vertrages und mündlichen Vereinbarungen.

Vesting-Klauseln für Geschäftsführer in Startups

In Startups sind ein oder mehrere Gründer oft in der zentralen Rolle als Geschäftsführer tätig. Investoren haben in der Regel ein Interesse daran, dass sie lange aktiv an Bord bleiben. Daher sind bei Startups oft sogenannte Vesting-Klauseln in den Geschäftsführerverträgen enthalten. Gemäß dieser Regeln verliert der Gründer Anteile, wenn er das Unternehmen innerhalb eines festgelegten Zeitraums verlässt. Diese Geschäftsanteile können einem neuen Geschäftsführer dann zum Beispiel als Incentive angeboten werden.

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Ähnliche Regelungen, die auch Good-Leaver- beziehungsweise Bad-Leaver-Klauseln genannt werden, können Startups im Geschäftsführervertrag festhalten, falls Investoren einen externen Geschäftsführer bestellen wollen. In diesen wird dann geregelt, was mit den Anteilen passiert, falls dem bisherigen Amtsinhaber gekündigt wird.

Startups sollten dem Arbeitsrecht eine ähnliche Sorgfalt zukommen lassen wie der Entwicklung ihres Produkts. Startups sollten dem Arbeitsrecht eine ähnliche Sorgfalt zukommen lassen wie der Entwicklung ihres Produkts. (© 2018 Shutterstock / GaudiLab)

Sozialversicherungsrechtliche Stellung von Startup-Geschäftsführern

Grundsätzlich stellt sich immer die Frage, ob ein Startup-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig oder von den Zahlungen zur gesetzlichen Arbeitslosenversicherung, Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung sowie zur Rentenversicherung befreit ist. Das ist unter anderem davon abhängig, ob der Geschäftsführer eine unternehmerähnliche Stellung hat. Dieses Thema ist rechtlich komplex – klar ist aber, dass Fehler in diesem Bereich zu erheblichen Steuer- und Sozialversicherungsnachzahlungen führen können. Die Inhalte des Geschäftsführervertrages sind mitentscheidend für die Beurteilung. Insofern sollte in jedem Fall ein Anwalt für die Prüfung hinzugezogen werden.

Der Geschäftsführervertrag sollte auf die individuellen Bedürfnisse des Startups angepasst werden. Der Geschäftsführervertrag sollte auf die individuellen Bedürfnisse des Startups angepasst werden. (© 2018 Shutterstock / SFIO CRACHO)

Checkliste zum Geschäftsführervertrag:

  • Arbeitnehmerstatus prüfen lassen
  • Muster und Vorlagen individuell anpassen
  • Aufgabengebiete, Rechte und Pflichten im Vertrag definieren
  • Besonderheiten für Startups wie Vesting-Regelungen und Good-Leaver- beziehungsweise Bad-Leaver-Klauseln berücksichtigen
  • Sozialversicherungsrechtliche Stellung prüfen lassen